【2018年保存版】システム開発・保守契約に特徴的な項目まとめ

システム開発・保守業務は、どちらも長期にわたる業務になります。そのため、認識の齟齬やトラブル等の可能性も多く、実際に業務を開始する前には委託者(以下「ユーザー」)と受託者(以下「ベンダー」)で契約書を交わし、細かいことまできちんと定めておくことが重要です。本記事では、システム開発・保守契約によくみられる項目について解説します。

定義

システムやソフトウェア業界では、明確な定義がない専門用語を用いたり、同じ概念を異なる用語で示すものが多く見られます。また、専門用語ではなくても、たとえば「本件資料」や「成果物(納入物)」との用語を契約書において用いる場合、これらの用語が具体的に何を指すのかを明確に定めておかなければ、後々トラブルのもとになりかねません。ユーザー・ベンダー間での認識の齟齬を防ぐためにも、最初に用語についてしっかり定義づけをしておくことが重要です。

開発・保守の範囲

はじめに、開発・保守の業務内容や場合によっては仕様などを特定します。これを特定しておくと、開発業務の過程で作成された成果物が完成品かどうか、ユーザーの要求するものが契約書のとおりになっているかがわかります。仕上がりや品質がユーザーの期待どおりのものでなければトラブルの原因にもなるため、細かく決めておきましょう。

保守契約についても、保守の対象となるソフトウェアやオプション内容などを細かく定めます。また、契約期間中にソフトなどがバージョンアップした場合、それも保守業務の対象となるかどうかについても明示しておくことが大切です。

対応可能時間

システム保守契約の場合、システムにトラブルが起きると休日や夜遅い時間にも呼び出される可能性があります。そのため、対応できる曜日や時間をきちんと定めておくことが大切です。業務の提供時間は、午前◯時~午後◯時までとすることもあれば、ひと月あたりの作業時間が○時間と定めたり、上限○時間までと定めることもあります。

委託料(委託報酬)

業務委託契約における委託料の支払いのタイミングは、成果物がある場合には、一般的に成果物の納入後です。しかし、開発契約の場合は業務が長期に及ぶので、委託料の支払いが成果物の納入後となると、契約期間中にベンダー側の資金繰りが危うくなってしまうおそれがあります。そのため、開発契約では、段階ごとや工程ごとに報酬を定めるケースも多く見られます。

保守契約に関する委託料の設定の仕方は、月額定額料金とする方法、契約期間分を一括払いとする方法、単価とに工数をかける方法、作業内容ごとに料金を設定する方法などがあります。

成果物の納入・検収

成果物の納入期限や納入方法について定めます。納入期限は契約書では具体的に定めず、注文書・請書で定めてもよいでしょう。納入方法については、CDやDVDなどの記録媒体に記録して渡す、指定のサーバーにアップロードする、クラウドのストレージに格納するなど多くの方法があります。どの方法で納入するのかを契約書に明示しておきましょう。また、成果物の検収方法、検収期間、検収後の処理方法について定めることも大切です。

報告

保守契約では、ベンダーは作業が完了したことを示すために業務終了の報告書を作成し、提出することが多くありますす。ユーザーはこの報告書を通して仕事が完成したことを確認します。

契約不適合の場合の修補義務(瑕疵担保責任)

開発したシステムを実際に使用していてバグなどの不具合が発生した場合、開発したベンダーは、一定期間それを修補する義務を負います。開発ベンダーと保守ベンダーが異なる場合は、別途合意がある場合などを除き、修補義務は開発ベンダーに発生します。ただし、ユーザーのミスや間違った使い方をしていたことが原因で障害が起きた場合は、原則としてベンダーの責任の範囲外となります。

また、瑕疵担保責任には期限があり、その期限を過ぎるとユーザーは修補を依頼できなくなることについて、双方とも留意しておく必要があるでしょう。

著作権・知的財産権の取り扱い

成果物に発生する著作権及び他の知的財産権は、開発したベンダーに帰属し、ユーザーは、契約の目的の範囲内で利用権を有するとすることもできます。しかし、実務上は著作権及び他の知的財産権は、成果物の検収完了時や納入など一定の時期にユーザーに移転し、ベンダーはユーザーに対して著作者人格権を行使しないものとする、とされるのが一般的です。

第三者に対する損害・知的財産権などの権利侵害

開発・保守に関わったシステムが第三者の権利を侵害していたり、第三者に損害を与えたりした場合、どのように対応するか、どちらが費用を負担するかを定めます。例えば、帰責性のある当事者の責任と費用において解決し、双方に帰責性がある場合など
には、ベンダーとユーザーが協力してこれを解決するとの定めがありえます。あるいは、ユーザーに責がある場合を除き、ベンダーの責任と費用をもって解決すると規定する場合もあります。また、ベンダーまたはユーザーが当該第三者から連絡を受けた場合や侵害のおそれがある場合に、その内容を相手方に通知する旨や、援助について規定することがあります。
なお、ベンダーの責任で成果物が将来使えなくなるおそれがある場合は、成果物の交換や権利を侵害している部分の交換など適切な措置を講じることが多くあります。

 

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