【混同注意!】代理店契約と販売店契約の違いと締結時に注意すべきこととは

小売業界や流通業界、製造業界などにいれば避けて通ることのできないのが、代理店契約と販売店契約です。どちらも、メーカーからものを仕入れて売るときに結ぶ契約という点では共通していますが、両者にはさまざまな違いがあります。本記事では、代理店契約と販売店契約の違いについて、また両者に共通する締結時に気をつけたいポイントについて解説します。

 

代理店契約と販売店契約

代理店契約とは

代理店契約とは、メーカーと顧客との間に立って、メーカーの商品の拡販を行うために締結する契約のことを指します。売買行為の主体はあくまでもメーカーと顧客であり、代理店はメーカーの商品販売に関する代理権限を有するに過ぎません。そのため、商品や代金の授受は原則として代理店を通さずに行われます(後述のとおり、契約内容によっては、販売代金の徴収まで代理店が行うことがあります)。

したがって、代理店はあくまでも「仲立ち」の役割にすぎません。商品を顧客に販売した後、販売実績に応じてメーカーから「コミッション」と呼ばれる手数料を受け取ります。これが代理店の収入となります。代理店は販売店のように在庫を抱えずに商売をすることができる一方、販売価格にメーカー側の意思が反映されることが多いのが実情です。

 

販売店契約とは

販売店とは、メーカーから販売店が商品を買い取って、この買い取った商品を客先に販売するために締結する契約です。売買の主体は販売店と客先になるので、商品や代金の授受も販売店と客先の間で行われます。販売店が得る収入は販売代金と仕入価格の差額になります。

メーカーと販売店の関係は売り切り・買い切りの相対関係になるため、在庫を抱えるリスクはあるものの、販売価格は販売店がある程度自由に決めることができます。

 

契約書の名称にまどわされず内容で判断しよう

代理店契約や販売店契約を作成する際には、「販売代理店契約」「特約店契約」など類似した名称が使われることもあります。契約書がどのような名称でも、内容が代理店契約のものなのか販売店契約のものなのか、慎重に見極めることが必要です。

 

代理店契約や販売店契約を締結するときに気をつけたいポイント

独占か非独占か

メーカーが販売店や代理店に対して、独占的に商品を販売できるかどうかを契約書で明記しておくことが重要です。販売店・代理店側は「独占的な販売権を手に入れて競合他社に販売させないようにしてほしい」という思いがあります。

一方、メーカー側は「販売権を1社に独占させず、競争させて優秀な販売店・代理店のみと取引をしたい、販売チャネルを少しでも増やしたい」という思いがあります。メーカーが独占権を与える場合、最低購入保証を命じられることがありますが、落としどころとして最低購入保証を努力義務にする、違反したときのペナルティを「非独占」や「販売地域の減少」とすることも少なくありません。

 

支払条件

代理店契約では、メーカーが代理店に支払うコミッションの料率や期限を決めます。メーカー側は「製品の代金が客先から支払われた時のみコミッションを支払う」とすることがあります。一方、代理店側は「メーカーと客先との間で売買契約が成立した時点で支払う」とすることが考えられます。また、確実に収益を確保するために、代理店が客先から代金を回収し、そこからコミッションを差し引いた代金をメーカー側に支払うことを求めることもあります。

販売店契約では自由に販売価格を決められると言っても、メーカー側の指示に従わざるを得ないこともあります。その場合でも将来的に販売価格と市場価格に大幅に乖離が生じたときは、価格を調整するということを契約書に記載する方法もあります。

また、メーカー側が一方的に販売価格を決めてしまう行為は、独占禁止法の「再販売価格維持」とみなされて違法になることもあるため注意が必要です。

商標・ロゴの使用

商品についている商標やロゴは、客先からの信用度を高めるためのツールにもなるので、販売店や代理店としては販促ツールに積極的に使用したいと考えます。しかし、メーカー側からすれば、商標やロゴの使用を許可すると勝手に改変されたり、ブランド価値を低下させるような形で使用されてしまうおそれもあります。これに対処する方法としては、使用が認められても、契約終了・解除時には即使用を中止することが義務付けたり、販促ツール等の事前チェックを義務化することが考えられます。

 

費用負担

販促にかかった費用は、コミッションや再販売から生じる利益で賄うのが一般的です。しかし、販売店・代理店の規模が小さく経営基盤が弱い場合は、費用負担をメーカー側に求めることも検討したほうが良いでしょう。請求しうる費用は宿泊費や交通費、資料代、会議費、印刷代などがあげられます。

 

契約解除後の取り扱い

一般的に契約解除は契約成立時にさかのぼって契約がなかったことにするものですが、販売店契約や代理店契約の場合、契約解除の効果は将来に向かって発生することが基本です。

 

代理店契約や販売店契約もAI-CONでチェックを忘れずに

代理店契約や販売店契約を交わす場合、メーカー側との関係によっては不利な条件で取引をすることになることも考えられるでしょう。その際、契約書のリスク判定サービス「AI-CON」を使えば、どの部分が不利になってどのように交渉をすれば良いかがわかるので、メーカー側に修正を求める際にも役立ちます。代理店契約や販売店契約を締結する際には、AI-CONでのチェックを忘れないようにしましょう。

 

 

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